江苏国茂减速机股份有限公司关于增资中重科技（天津）股份有限公司暨与关联方共同投资的关联交易公告

来源：火狐网页版    发布时间：2024-07-14 03:27:55

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易内容：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“国茂股份”）拟与天津华瑞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津华瑞达”）、沈惠萍、王洪新、杜宝珍共同对中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“中重科技”、“目标公司”、“标的公司”）进行增资，其中公司拟以自有资金出资人民币13,300万元持有7%股份，天津华瑞达拟出资人民币13,300万元持有7%股份，沈惠萍拟出资人民币9,500万元持有5%股份，王洪新拟出资人民币5,700万元持有3%股份，杜宝珍拟出资人民币1,900万元持有1%股份。

  ● 公司实际控制人之一徐国忠先生为天津华瑞达的执行事务合伙人，天津华瑞达与公司构成关联关系；沈惠萍女士为公司实际控制人之一，与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易：除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为人民币69,806,600.00元。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  1、本次对外投资符合公司战略规划，但投资标的中重科技未来可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将通过推荐一名董事的方式，参与中重科技治理，督促其稳健运营，良性发展，力争取得良好的投资回报。

  2、本次交易尚需经过公司股东大会以及中重科技股东大会审议通过，截至目前，交易各方尚未签署相关投资协议。敬请投资者注意投资风险。

  公司拟与天津华瑞达、沈惠萍、王洪新及杜宝珍共同对中重科技进行增资，其中公司拟以自有资金出资人民币13,300万元持有7%股份，天津华瑞达拟出资人民币13,300万元持有7%股份，沈惠萍拟出资人民币9,500万元持有5%股份，王洪新拟出资人民币5,700万元持有3%股份，杜宝珍拟出资人民币1,900万元持有1%股份。

  公司实际控制人之一徐国忠先生为天津华瑞达的执行事务合伙人，天津华瑞达与公司构成关联关系；沈惠萍女士为公司实际控制人之一，与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。

  2021年3月30日，公司第二届董事会第十二次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易事项，关联董事徐国忠先生、徐彬先生回避表决，其余非关联董事一致通过了该议案。

  除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为人民币69,806,600.00元。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  沈惠萍女士，1966年10月出生，中国国籍，住所为江苏省常州市武进区。2010年3月至今，在公司控股股东国茂减速机集团有限公司（以下简称“国茂集团”）担任董事、副总经理、财务负责人。此外，沈惠萍女士为公司实际控制人之一，与公司构成关联关系。其任职的国茂集团主体业务为对外投资和房屋租赁，与公司发生的关联交易均按有关法律法规履行了公司董事会或股东大会审议程序。

  主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第3636号）

  经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  天津华瑞达成立于2021年3月4日，截至目前还没有发生任何交易活动，其执行事务合伙人为徐国忠先生，故暂无法披露天津华瑞达最近一年财务数据。

  公司实际控制人之一徐国忠先生为天津华瑞达的执行事务合伙人，天津华瑞达与公司构成关联关系；除前述情况外，天津华瑞达与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  王洪新与杜宝珍为境内自然人，因看好中重科技长期发展，故参与本次增资事宜。

  公司与王洪新、杜宝珍之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；液力动力机械及元件制造；机械电气设备制造；金属加工机械制造；铸造机械制造；液压动力机械及元件制造；五金产品制造；机床功能部件及附件制造；环境保护专用设备制造；冶金专用设备制造；通用零部件制造；气体、液体分离及纯净设备制造；环境监视测定专用仪器仪表制造；水质污染物监测及检验测试仪器仪表制造；金属成形机床制造；机械零件、零部件加工；水质污染物监测及检验测试仪器仪表销售；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备销售；金属材料销售；环境监视测定专用仪器仪表销售；金属制作的产品销售；五金产品批发；五金产品零售；电气设备修理；专用设备修理；水环境污染防治服务；环保咨询服务；工程和技术探讨研究和试验发展；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。

  经营情况概述：中重科技是一家集冶金成套设备研发、工艺设计、生产制造、技术服务为一体的国家级高新技术企业。该公司基本的产品为机电液一体化的冷热轧带钢、型钢、有色及中厚板及棒线材轧制生产线系列成套设备及特种金属压延设备。目前拥有国家级企业技术中心，建有国家级院士工作站，享受国务院政府特殊津贴2人。中重科技获得国家级高新技术企业、国家火炬计划实施先进企业、天津市战略性新兴产业领军企业、天津市科技小巨人领军企业、天津市制造业单项冠军企业、天津市科学技术创新百强企业AAA级企业信用单位等称号。获得天津市科学技术进步一等奖1项、国家冶金科技二等奖1项、天津市科学技术进步三等奖4项，承担国家火炬计划1项，天津市重点项目2项。中重科学技术拥有授权专利300余项，两项成果获国家首台套保护、两项成果获天津市首台套保护。

  中重科技股权结构清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被采取查封、冻结等司法措施的情形。经在中国执行信息公开网信息查询，中重科技不是失信被执行人。经与中重科技确认，本次增资前标的公司现在存在股东均无针对本次增资的优先认购权。

  中重科技为公司客户，其最近一年前五大客户、供应商与公司及公司控制股权的人之间不存在关联关系。本次交易完成后，公司有权向中重科技推荐一名董事。除前述情况外，中重科技与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。

  公司将以自有资金人民币13,300万元认购中重科技部分股权，各方认购的注册资本额和增资款金额详细情况如下：

  根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中重科技（天津）股份有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZF10153号），中重科技经审计的主要财务指标如下：

  2020年11月27日，天津市中重科技工程有限公司（以下简称“中重有限”）股东会审议同意注册资本增加至10,297.625万元，新增注册资本中，汪雄飞认缴67万元，旭光久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）认缴110.625万元，旭辉恒立（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）认缴120万元。

  2020年11月30日，中重有限股东会审议同意中重有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以2020年11月30日为基准日委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评定估计有限公司对中重有限进行审计和资产评估。

  2021年2月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2021]第ZF10045号”《审计报告》，经审计，截至2020年11月30日，中重有限的净资产为人民币534,529,229.21元。

  2021年2月2日，坤元资产评估有限公司出具了“坤元评报[2021]39号” 《中重科技（天津）股份有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，经评估，截至2020年11月30日，中重有限的净资产评估值为人民币648,997,203.59元。

  2021年2月7日，中重有限股东会审议同意依据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的，以2020年11月30日为基准日的中重有限净资产进行折股，确定中重科技的股本为102,976,250股，每股面值为1元，超过股本总额部分的净资产计入资本公积。各发起人按照其各自在中重有限的出资比例持有中重科技相应数额的股份。

  同日，马冰冰、谷峰兰、旭辉恒立（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、旭光久恒（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、汪雄飞5名发起人签署了《发起人协议》，约定中重有限的全体股东共同作为发起人将中重有限整体变更设立为股份有限公司，同时约定了发起人在中重科技设立过程中的相关权利和义务。

  2021年2月22日，中重科技召开创立大会，审议通过了《公司章程》等与整体变更设立股份有限公司相关议案。

  2021年3月9日，中重科技完成整体变更设立股份有限公司的工商变更登记。

  本次交易前，标的公司董事会共7名成员。本次交易完成后，标的公司将增加2个董事会席位，其中，国茂股份有权推荐1名董事候选人，由标的公司股东大会选举后担任董事。

  本次增资除公司外，还有别的投资方对标的公司做投资，本次交易参考了独立第三方资产评估机构的评估报告，经本次投资各方遵循自愿原则与标的公司及其主要股东协商确定。根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《江苏国茂减速机股份有限公司拟来投资涉及的天津市中重科技工程有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》（坤元评报〔2021〕137号，以下简称“《评估报告》”）以及相关资产评估说明，本次评估采用资产基础法和收益法对中重科技全部权益价值进行评估，并在对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。

  根据收益法评估结论作为中重科技股东全部权益的评估值，中重科技股东全部权益的评估价值为人民币1,537,000,000.00元，与账面价值人民币534,529,229.21元相比，评估增值人民币1,002,470,770.79 元，增值率为187.54%。具体情况如下：

  息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－营业费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

  企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

  债务资本成本■采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。

  国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估基准日的国债到期收益率曲线年期限的收益率，将其平均后的3.56%作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线) 资本结构

  通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示(下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素)。

  被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化，本次采用上市公司平均资本结构作为被评估单位的目标资本结构。

  通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式■=■÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，■为含财务杠杆的Beta系数，■为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

  本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定通裕重工、中国一重、中信重工、上海沪工、恒立液压等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前156周的贝塔数据。

  其中： 取同类上市公司平均数0.9082；企业所得税率按15%计算；资本结构D/E按21.27%计算。

  a．衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

  b．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2010年到2019年。

  由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

  为简化本次测算过程，评估专业人员借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

  e．计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

  经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.04%。

  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于中重科技特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑中重科技的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，分析确定企业特定风险调整系数为3.00%。

  经综合分析被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等因素后，债务资本成本采用基准日适用的一年期银行贷款市场利率（LPR）3.85%。

  注：上述经营数据并不代表公司及中重科技对未来各年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。

  中重科技是一家集冶金成套设备研发、工艺设计、生产制造、技术服务为一体的国家级高新技术企业。冶金成套设备行业具有技术含量高、生产工艺复杂的特点，中重科技通过自主研发和多年的生产经验积累，掌握了型钢、带钢、棒线材、中厚板等生产线一系列核心技术，保证了中重科技卓越的产品品质和市场竞争力。

  中重科技是国内较早进入热轧型钢、带钢等冶金成套设备领域的企业，长期的技术积累和较早的进入行业，使得中重科技在技术沉淀、行业经验等方面相较于后进入市场的竞争对手存在较强的先发优势。此外，中重科技产品具有制造成本低、定制化落地、服务响应及时的优势，下游应用广泛，客户粘性较高。

  中重科技培育了一批优秀的研发、生产、销售和管理人才。通过不断完善人才激励制度，保证了其人才队伍的稳定和行业竞争力；通过与国内多家著名大学和科研院所进行产学研合作，引入行业高端人才从事行业前瞻性、基础性和应用性研究，提升自主创新能力。

  中重科技管理团队的核心成员从业经验丰富，且均在中重科技服务多年。稳健高效的管理团队为其持续快速发展打下了良好的基础，能够基于中重科技的实际情况、市场变化和行业发展趋势制定符合其长远发展的战略规划，能够对中重科技的研发、生产和营销等经营问题进行合理决策并有效实施。

  在《评估报告》所揭示的评估假设基础上，中重科技股东全部权益价值采用收益法评估的结果为1,537,000,000.00元。

  公司董事会对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为：收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据中重科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。综上，本次评估最终采用收益法评估结果1,537,000,000.00元作为中重科技全部权益的评估值具有合理性。

  1、交易标的：本次交易的定价参考坤元资产评估有限公司于2021年3月25日出具的《评估报告》，经双方协商，对目标公司的整体估值（投后估值）为人民币190,000万元。甲方以现金方式认购标的公司股份，价格为人民币14.21元/股，每股面值人民币1元。甲方共出资人民币13,300万元认购标的公司935.9606万股股份，超过注册资本部分计入资本公积，本次交易完成后，甲方持有标的公司7%股份。

  2、付款方式及期限：甲方应自本协议生效之日起5个工作日内，一次性向目标公司支付增资款。

  目标公司负责办理本次交易的工商变更登记，甲方应予以积极配合，目标公司应于甲方支付增资款后30个工作日内完成本次交易的工商变更，但由于甲方原因导致未能完成的除外。

  3、交易实施的先决条件：各方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起生效：

  4、目标公司的治理：各方同意，本次交易完成后，目标公司将增加2个董事会席位，其中甲方有权推荐1名董事候选人，由目标公司股东大会选举后担任董事，乙方应在股东大会审议选举该董事候选人担任董事的议案时投赞成票。

  各方同意，如根据首次公开发行上市的相关规定或审核实务要求，目标公司申请公开发行上市的中介机构建议彻底解除本协议（含后续对协议的修订或签署的一切补充协议）中任何可能对目标公司首次公开发行上市造成障碍的条款的，各方同意无条件进行配合，其形式包括但不限于签署协议或出具声明与承诺等。

  5、回购权：如截至2026年4月30日，目标公司仍未能完成首次公开发行上市，甲方有权要求乙方回购其届时持有的目标公司全部或部分目标公司股份，乙方对回购义务承担连带责任。

  回购的金额为：甲方届时要求回购的标的股份对应的增资款金额（按甲方本次增资价格乘以甲方届时要求回购的目标公司股份数量计算）加上增资款金额按照年利率5%（单利）（计算期间为自标的股份登记日至实际完成回购日，未满一年的按照实际天数计算，每年按照365天计算）计算的金额减去甲方已经取得的要求回购的目标公司股份数量对应的现金分红。

  回购金额=要求回购股份数*本次增资价格*（1+n*5%）一甲方累计获得的现金分红（n=投资的实际天数/365天）

  如股份登记日至实际完成回购日期间，目标公司存在资本公积或未分配利润转增股份情况的，甲方要求回购股份数应进行相应的调整。

  当触发回购事由时，甲方应向乙方发出书面通知（“回购通知”）并载明要求其行使回购义务的意向、要求回购股份数等事项，乙方应自接到回购通知之日起60个工作日内完成回购义务。

  各方同意：（1）自目标公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或深圳证券交易所提交首次公开发行上市申请之日起，协议中的回购条款中止执行；（2） 自目标公司股票在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易之日起，协议中的回购条款终止执行；（3）如目标公司首次公开发行上市的申请被中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或深圳证券交易所不予核准/注册，或目标公司主动撤回首次公开发行上市申请的，自不予核准/注册或撤回申请之日起，协议中的回购条款自动恢复效力。

  6、税费：因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

  7、违约责任：本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

  如果因法律法规或政策限制，或因政府部门、证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股份不能按本协议的约定登记的，不视为任何一方违约。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。

  甲方承诺，本次交易实施的先决条件满足后，未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向目标公司支付增资款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照LPR三倍计算违约金，支付给目标公司。

  乙方承诺，未能按照本协议回购条款的约定向甲方支付回购款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照LPR三倍计算违约金，支付给甲方。

  8、争议的解决方式：凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  2021年3月30日，公司第二届董事会第十二次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易事项，关联董事徐国忠先生、徐彬先生回避表决，其余非关联董事一致通过了该议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见，认为：本次交易是公司实施经营战略而进行的投资，该事项的发生有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司上述关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司第二届董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及 《公司章程》的规定，关联交易定价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，不影响公司独立性。公司第二届董事会审计委员会同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交董事会审议。

  中重科技为冶金设备制造行业优质企业，拥有着深厚的技术实力和丰富的行业经验。公司本次参股中重科技能抓住其未来发展机遇，享有一定的投资收益。同时，中重科技为公司客户，其未来快速发展将有利于公司进一步开拓冶金设备领域减速机市场，培育和打造新的利润增长点，提升公司整体盈利能力。

  本次对外投资为现金交易，公司目前现金流充足，预计本次交易不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响。本次对外投资不会导致合并报表范围发生变化，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。

  本次交易完成后，公司未来十二个月内可能派驻公司董事、高级管理人员担任中重科技董事，届时中重科技将成为公司关联方。

  1、本次对外投资符合公司战略规划，但投资标的中重科技未来可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司将通过推荐一名董事的方式，参与中重科技治理，督促其稳健运营，良性发展，力争取得良好的投资回报。

  2、本次交易尚需经过公司股东大会以及中重科技股东大会审议通过，截至目前，交易各方尚未签署相关投资协议，敬请投资者注意投资风险。

  除日常关联交易外，本次交易前12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次，金额为人民币69,806,600.00元。该次交易为公司购买国茂集团位于常州市武进区高新技术开发西湖路111号的1宗工业用地使用权及其地上房屋建（构）筑物10项，合计土地面积49,094.79平方米，厂房建筑面积30,122.33平方米。经双方协商确定，以评估价格人民币69,806,600.00元为本次交易的成交价格（本次交易具体内容详见公司于2021年3月6日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于购买土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的公告》（公告编号：2021-006）。截至目前，该交易未发生未按合同条款如期履约的情形。

  6、坤元资产评估有限公司出具的《江苏国茂减速机股份有限公司拟来投资涉及的天津市中重科技工程有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告》；

  7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中重科技（天津）股份有限公司审计报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏国茂减速机股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2021年3月25日以通讯方式发出通知，并于2021年3月30日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （一）审议通过《关于增资中重科技（天津）股份有限公司暨与关联方共同投资的关联交易议案》。

  公司拟与天津华瑞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津华瑞达”）、沈惠萍、王洪新、杜宝珍共同对中重科技（天津）股份有限公司进行增资，其中公司拟以自有资金出资人民币13,300万元持有7%股份，天津华瑞达拟出资人民币13,300万元持有7%股份，沈惠萍拟出资人民币9,500万元持有5%股份，王洪新拟出资人民币5,700万元持有3%股份，杜宝珍拟出资人民币1,900万元持有1%股份。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于增资中重科技（天津）股份有限公司暨与关联方共同投资的关联交易公告》（公告编号：2021-011）。

  本议案已经独立董事发表明确同意的事前认可及独立意见。关联董事徐国忠、徐彬回避表决。

  公司于2021年3月30日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2021年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-012）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  提交本次股东大会的议案1已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2021年3月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）的公告。

  应回避表决的关联股东名称：徐国忠、沈惠萍、徐彬、徐玲、国茂减速机集团有限公司

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持个人股东依法出具的授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月16日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2021年3月25日以通讯方式发出通知，2021年3月30日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （一）审议通过《关于增资中重科技（天津）股份有限公司暨与关联方共同投资的关联交易议案》。

  公司拟与天津华瑞达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津华瑞达”）、沈惠萍、王洪新、杜宝珍共同对中重科技（天津）股份有限公司进行增资，其中公司拟以自有资金出资人民币13,300万元持有7%股份，天津华瑞达拟出资人民币13,300万元持有7%股份，沈惠萍拟出资人民币9,500万元持有5%股份，王洪新拟出资人民币5,700万元持有3%股份，杜宝珍拟出资人民币1,900万元持有1%股份。

  详细的细节内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于增资中重科技（天津）股份有限公司暨与关联方共同投资的关联交易公告》（公告编号：2021-011）。

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