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来源：火狐网页版 发布时间：2024-04-19 21:24:06
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023年2月24日，江苏长龄液压股份有限公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》 （上证公函【2023】0129号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的有关要求，公司会同本次交易的相关各方就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析，并对《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案）进行了修订和补充，现对《问询函》中的有关问题回复说明如下（如无特别说明，本问询函回复所使用的简称及释义与预案具有相同含义）：
1、关于收购安排。预案披露，公司拟收购许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）持有的江阴尚驰机械设备有限公司(以下简称江阴尚驰)70%股权。江阴尚驰基本的产品为光伏回转减速器，公司主要经营工程机械液压零部件，近年来开始涉足研发光伏回转减速器产品，目前处于测试验证阶段。请公司：（1）补充披露公司目前在光伏回转减速器领域的研发投入、业务开展情况；（2）结合江阴尚驰对核心技术人员、关键管理人员的依赖情况，说明江阴尚驰是不是真的存在依赖于原管理、技术团队；（3）结合前述问题回复，分析说明公司是不是具备控制、管理、运营江阴尚驰所必要的人员、技术和业务储备；（4）说明公司未收购江阴尚驰全部股权的主要考虑，公司后续是否存在收购剩余股权的计划。
公司2021年起启动了光伏跟踪支架用回转减速器、工程机械用回转减速器等重大新品的研发项目，基于前述二类回转减速器的工作技术原理、材料应用和生产加工基本类同，公司合并了回转减速器领域相关研发项目，利用现有的核心技术和研发资源，引进从事高精度回转减速器项目的研发团队21人，购置和建设了回转减速器零部件的生产线、热处理生产线、回转减速器装配线和实验室等，组建了新品研发部。
截止本回复出具日，公司回转减速器专项研发投入648万元，申请实用新型专利10个。目前，光伏跟踪支架用回转减速器已和国内光伏组件和支架厂商建立起合作关系，进入小批试样和产品性能测试验证中。
上市公司已在本次交易之“预案/第一节本次交易概述/（二）本次交易的目的/2、与上市公司现有业务产生协同效应，提升公司业务综合实力”补充披露了上述相关情况。
（二）结合江阴尚驰对核心技术人员、关键管理人员的依赖情况，说明江阴尚驰是否存在依赖于原管理、技术团队
自成立以来，标的公司一直从事光伏回转减速器的研发、生产、销售。光伏回转减速器的生产技术已相对成熟，标的公司涉及的技术体现为工艺水平、产品设计能力的提升，主要体现在产品结构、形态、机理、节能、成本控制、产品质量等方面，而非技术的革新。截至本回复公告日，标的公司的核心技术人员如下：
上述标的公司核心技术人员华伟、陈黔宁、黄相林作为研发部门的主要管理人员，负责研发的日常管理工作。标的公司已建立了完备的研发体系，相关技术的研发工作，由标的公司整个技术团队进行，截止2022年12月31日标的公司共有研发人员12人，标的公司主要技术人员较多，人才储备丰富，团队成员各司其责并最终形成集体成果。同时，标的公司专利技术储备良好，截止目前标的公司累计已获授权的专利为74项，该等专利形成的专利技术成果归属于标的公司所有。因此，标的公司通过长期技术积累和发展，已建立了完备的研发体系，培养了一支高水平的技术研发团队，标的公司专利技术储备良好，专利技术成果归属于标的公司所有，不存在对特定核心技术人员的依赖。
标的公司拥有一批光伏回转减速器行业从业多年、经验丰富的生产人员、销售人员、管理人员，其中执行董事许建沪主要负责标的公司的战略定位、发展方向等，总经理程美平主要负责管理标的公司生产及原材料采购，吉成以及邹锦明主要负责管理标的公司销售事宜。
标的公司已建立了完善的采购、生产、销售管理制度，采购方面包括《采购订单管理规范》《供应商绩效考核方案》《采购管理控制程序》等，生产方面包括《生产现场管理规范》《过程产品及最终产品检验规范》《质量主管岗位职责》《成品检验规范》等制度，销售方面包括《新产品报价流程规范》《 销售流程规范》《合同评审控制程序》《产品发运流程规范》《客户验货流程》等制度。
在人员配置方面，采购部门除了总经理程美平作为管理人员外还配置了采购经理、采购专员等；生产部门除了总经理程美平作为管理人员外，还包括生产经理、质量经理、班长等人员。销售部门除了吉成以及邹锦明等管理人员外，另有其他各年龄段的分别负责内外贸的销售部门人员6人。
标的公司关键管理人员虽然对标的公司发展较为重要，但上述相关管理人员是在标的公司各类制度、规范的要求下，和上述各层级团队同事一起落实相关业务、达成相关目标。
如上所述，标的公司已经建立了体系化的管理体制，形成了稳定的经营模式并具备较强的盈利能力。经过多年的发展，标的公司的产品和服务也得到了市场的认可，和重要供应商、客户保持了良好的合作关系，在市场上具有一定的声誉及知名度。市场声誉、产品质量、生产能力和服务能力是标的公司业务拓展、经营最重要的因素。关键人员也依托于标的公司这个平台去实现经营目标。标的公司的关键人员对标的公司的发展做出了重要贡献，但标的公司的经营活动不依赖于关键人员。
尽管标的公司的经营活动不依赖于关键人员，但是上述人员对标的公司的发展起着重要作用，交易各方将在股权转让协议中约定标的公司的关键人员任职期限和竞业禁止条款，进一步加强标的公司未来运营中人员的稳定性。
综上，标的公司的经营活动不依赖于技术人员和关键人员，未来的持续经营不依赖于标的资产管理团队，不会产生失控的风险。
（三）结合前述问题回复，分析说明公司是不是具备控制、管理、运营江阴尚驰所必要的人员、技术和业务储备
从业务领域大类上看，上市公司与标的公司均为机械制造领域中的机械零部件生产企业，其管理模式、生产模式均较为类似。上市公司管理团队具有丰富的机械制造企业管理经验，截至本回复公告日，上市公司的主要技术人员如下：
如上表所述，上市公司相关技术人员均具有丰富的机械制造企业管理经验，除上述人员外，截止目前，上市公司有回转减速器技术团队21人，生产、管理、操作人员6人，公司的回转减速器业务具有一定的技术人才储备。截止目前，上市公司已申请并授权回转减速器相关专利10件，其中：涉及减速器结构设计的6件，涉及加工工装夹具设计的4件。上市公司也具有回转减速器业务方面的技术和人才储备。
业务储备方面，上市公司已成立了回转减速器销售团队，销售业务人员4人，公司在光伏跟踪支架用回转减速器产品上已和国内光伏组件和支架厂商建立起合作关系，已进入小批试样和产品性能测试验证中，上市公司在回转减速器业务的开展方面具有一定的业务储备。
因此，上市公司与标的公司均为机械制造领域中的机械零部件生产企业，其管理模式、生产模式均较为类似，上市公司管理团队具有丰富的机械制造企业管理经验，在回转减速器业务方面具有相应的技术和业务储备，具有管理和运营标的公司的能力。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，上市公司将会调整标的公司财务部门的组织管理架构，将财务部门调整为由上市公司财务部门垂直管理为主，并向标的公司派驻财务总监，监督并管控标的公司的财务核算全过程。本次交易完成后，标的公司的公章、财务章、营业执照正本将由上市公司委派的人员进行管理。标的公司未来重大资产购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。通过对标的公司股东会、董事会的控制，并按照上市公司对子公司的管理制度及内部控制管理制度对标的公司进行有效的管理。
综上，上市公司在回转减速器业务方面具有相应的技术和业务储备，具有管理和运营标的公司的能力。本次交易完成后，上市公司将在维持标的公司原有人员稳定、保留标的公司管理层自主经营权的基础上，加强上市公司与标的公司人员的沟通协作，通过对标的公司股东会、董事会的控制，并按照上市公司对子公司的管理制度及内部控制管理制度，对标的公司进行有效的管理。上市公司具备控制、管理、运营江阴尚驰所必要的人员、技术和业务储备。
（四）说明公司未收购江阴尚驰全部股权的主要考虑，公司后续是不是真的存在收购剩余股权的计划
本次交易未收购标的公司全部股权，主要是从交易后对标的公司管理层的角度考虑，交易对方仍持有标的公司的30%股权，保持标的公司管理层对标的公司的股东责任意识，有利于本次交易完成后标的公司平稳持续发展。
目前，交易双方已就剩余30%的股权收购达成原则性收购意见，交易双方将在本次交易的股权转让协议中约定未来标的公司在完成本次重组业绩承诺后，上市公司将按照符合上市公司规范运作的相关要求，与被收购方协商确定标的公司剩余30%股权的收购，具体条款双方将在业绩承诺完成后另行协商确定。
2、关于核心竞争力。预案披露，江阴尚驰主要产品为光伏回转减速器，2019至2022年间光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。请公司：（1）补充披露江阴尚驰所处行业的竞争格局、主要竞争对手，江阴尚驰的行业地位，相关市场占有率的依据；（2）结合江阴尚驰和主要竞争对手的经营优劣势情况，分析论证江阴尚驰的核心竞争力。
（一）补充披露江阴尚驰所处行业的竞争格局、主要竞争对手，江阴尚驰的行业地位，相关市场占有率的依据
光伏回转减速器产品主要用于光伏跟踪支架上，其生产厂家整体而言在全球范围内不多，主要集中于我国，标的公司、美国华方H-FANG和美国凯迈KMI分别在中国的子公司是业内的主要公司。
就光伏回转减速器的下游客户而言，使用光伏回转减速器产品的光伏企业亦较为集中，主要位于欧美等国。根据IHSM Markit 2021年统计算据，2020年世界十大的跟踪面板厂家有4家来自美国，分别是排名第一，第二，第五和第九位。目前国内跟踪支架市场也正在逐步崛起，对行业发展而言是一个上升趋势。
标的公司成立于2014年，是较早开始从事光伏回转减速器业务的公司。在研发投入、生产制造、市场开拓方面均具备先发优势，主要客户为下游国内外知名光伏企业。本行业的主要竞争者为美国华方H-FANG、美国凯迈KMI等。和标的公司相比，美国华方H-FANG、美国凯迈KMI等公司产品门类众多，规模较大，光伏回转减速器仅是其一部分业务。
为了了解自身所处行业地位及市场占有率等情况，根据标的公司的申请，PGO绿色能源生态合作组织（PGO绿色能源生态合作组织，前身为光伏绿色生态合作组织Photovoltaic Green-ecosystem Organization，简称PGO，2013年由中国电子科技集团发起，并联合中国国电、招商局、中国保利等七家央企共同成立）2023年1月份出具了相关证明，标的公司2020年至2022年光伏平单轴减速机市场的全球占有率均为行业第三名。（相关排名由会员单位各自独立申请并由PGO根据其掌握的数据计算后单独出具，PGO不会主动对全行业公司进行完整的排名测算）。
上市公司已在本次交易之“预案/第四节标的公司基本情况/四、标的公司主营业务情况/（三）行业的竞争格局”补充披露了上述相关情况。
（二）结合江阴尚驰和主要竞争对手的经营优劣势情况，分析论证江阴尚驰的核心竞争力
本行业竞争方主要为境外非上市公司，具体经营情况公开信息较少，根据标的公司的了解及竞争方网站的公开信息等，江阴尚驰和主要竞争对手优劣势情况如下：
如上表示所，尚驰机械的核心竞争力大多数表现在生产制造、产品与市场、国内市场开拓等方面，和主要竞争对手相比具备了相对竞争优势。
主要劣势方面，标的公司整体规模不大，融资能力有限。随着业务规模的逐步扩大，标的公司需要进一步融资等扩大生产，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，提升标的公司的整体竞争力。本次交易事项有利于标的公司解决上述劣势问题，为未来的发展扫清障碍。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“公司”）于2023年2月10日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案〉》等相关议案，并在指定媒体披露了相关公告。
2023年2月24日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》 （上证公函【2023】0129号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见2023年2月25日披露的相关公告（公告编号：2023-009）。
根据《问询函》的有关要求，公司会同本次交易的相关各方就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析，并对《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案）进行了修订和补充，本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明所使用的简称及释义与预案具有相同含义）：
1、在预案“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”章节就“公司目前在光伏回转减速器领域的研发投入、业务开展情况情况等”进行了补充披露。
2、在预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况”章节就“交易对方尚拓合伙召开合伙人会议审议通过”进行了补充披露。
3、在预案“第四节标的公司基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”增加了“（三）行业的竞争格局”章节，就江阴尚驰所处行业的竞争格局、主要竞争对象，江阴尚驰的行业地位，相关市场占有率的依据进行了补充披露。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。